在新股發(fā)行制度改革之后，IPO重啟并沒(méi)有帶來(lái)順暢的上市通道，這給現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)困難的上市公司提供了這樣的機(jī)會(huì)：一度被認(rèn)為“績(jī)差公司價(jià)值歸零”的A股殼資源，再一次得到了市場(chǎng)的追捧。其中，沾上借殼“緋聞”的紡織上市公司，演繹能源、化工、電子、手游等概念，在資本市場(chǎng)續(xù)演“瘋狂”。華芳紡織(600273)、中國(guó)服裝(000902)、三房巷(600370)、福建南紡（600483）等多家停牌重組公司賣(mài)殼求生。

　　“借殼”緋聞席卷A股紡企“蛇吞象”頻出現(xiàn)

　　從政策來(lái)看，監(jiān)管層的審批松綁給殼資源的高熱度打下了基礎(chǔ)。3月24日，國(guó)務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》提出，取消上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)事前審核，強(qiáng)化事后問(wèn)責(zé)。

　　國(guó)企改革潮引發(fā)了國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的重大震動(dòng)，國(guó)資背景企業(yè)的資產(chǎn)和股權(quán)重組成為2014年并購(gòu)市場(chǎng)的重要部分。對(duì)于紡織企業(yè)來(lái)說(shuō)，“蛇吞象”的并購(gòu)案例更是頻頻出現(xiàn)，賣(mài)殼方多集中于銷(xiāo)售不景氣、主業(yè)融資困難、整體業(yè)績(jī)低迷的行業(yè)，而紡織業(yè)目前正是如此。盡管證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，但在上市通道擁堵沒(méi)有得到改善的情況下，殼資源的價(jià)值依舊不會(huì)下跌。

　　根據(jù)CVSource投中數(shù)據(jù)終端顯示，2013年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)宣布交易案例數(shù)量5233起，披露金額案例數(shù)量4496起，披露交易規(guī)模為3328.51億美元，與去年同比分別增長(zhǎng)17.15%、21.35%、5.72%，并購(gòu)數(shù)量和并購(gòu)規(guī)模均為近7年來(lái)最高。

　　從并購(gòu)類(lèi)型來(lái)看，2013年借殼上市宣布案例達(dá)24起，總披露金額達(dá)177.79億美元，與去年同比分別增長(zhǎng)71.43%、508.20%。其中海瀾之家服飾股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“海瀾之家”)借殼凱諾科技曲線上市，交易規(guī)模達(dá)到130億元，并購(gòu)規(guī)模列A股第五位。

　　有業(yè)內(nèi)分析指出，成為潛在殼資源的上市公司一般具有以下特征：主營(yíng)業(yè)務(wù)逐漸萎縮，凈利潤(rùn)虧損或者相對(duì)于目前的市值很小；市值和股本相對(duì)比較小，上市公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)比較輕；最后，控股股東及公司戰(zhàn)略規(guī)劃也是決定公司能否成為殼資源的重要因素。

　　更重要的是，借殼上市時(shí)間在手續(xù)上的省時(shí)簡(jiǎn)便。對(duì)借殼重組企業(yè)來(lái)說(shuō)，從上市公司推出重組預(yù)案，到最后獲批完成，一般僅需1年時(shí)間，更快者半年即可完成重組。

　　而被借殼的上市公司，在重組方案在被否后，第二天上市公司就可開(kāi)董事會(huì)繼續(xù)推進(jìn)重組。最快的，從上市公司開(kāi)完股東大會(huì)到最后上會(huì)，不到20天時(shí)間。但I(xiàn)PO被否后，則需要6個(gè)月才可重新提交申請(qǐng)。

　　事實(shí)上，在借殼企業(yè)越來(lái)越多的情況下，當(dāng)前的殼資源已經(jīng)越發(fā)緊俏。業(yè)內(nèi)人士表示，可供借殼的上市公司從以前的ST股擴(kuò)大至所有市值20億元以下、業(yè)績(jī)明顯下滑的上市公司，并且“殼費(fèi)”漲價(jià)明顯，價(jià)格已從去年的兩億元漲到現(xiàn)在的3.5億元以上，漲幅超過(guò)70%，部分殼資源要價(jià)甚至翻番。

　　能源電子手游快增長(zhǎng)搶占上市紡企殼資源

　　從去年開(kāi)始，數(shù)家上市紡企選擇賣(mài)殼，其中包括嘉化能源借殼華芳紡織、福建鴻山熱電借殼福建南紡、天域科技借殼三房巷、創(chuàng)維數(shù)字借殼華潤(rùn)錦華、洋豐股份借殼中國(guó)服裝等。

　　盡管上述并購(gòu)中，有成功有失敗，但是紡織企業(yè)賣(mài)殼求生也印證了行業(yè)加速優(yōu)勝劣汰的規(guī)律。

　　成功者，例如借殼新政后首單的華芳紡織，擬以擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與嘉化集團(tuán)等96位交易對(duì)方擁有的嘉化能源100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。置入資產(chǎn)作價(jià)超過(guò)置出資產(chǎn)作價(jià)的差額部分，并將以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)，發(fā)行價(jià)格為5.32元/股。

　　失敗者，例如三房巷，北京數(shù)字天域科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“數(shù)字天域”)在向其借殼失敗后，轉(zhuǎn)而投向了新世紀(jì)（002280）的懷抱。

　　也有失敗后鍥而不舍的企業(yè)，2013年年初，華潤(rùn)錦華（000810）就發(fā)布公告稱(chēng)，稱(chēng)公司將通過(guò)資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，創(chuàng)維數(shù)碼旗下的創(chuàng)維數(shù)字也將借收購(gòu)華潤(rùn)錦華實(shí)現(xiàn)借殼上市。

　　但這項(xiàng)重組并未獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，主要原因是證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委認(rèn)定黃宏生、林衛(wèi)平夫婦系創(chuàng)維數(shù)碼控股股東。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，黃宏生夫婦應(yīng)該被認(rèn)定為創(chuàng)維數(shù)碼與華潤(rùn)錦華資產(chǎn)置換交易的收購(gòu)人，而黃宏生曾經(jīng)的犯案經(jīng)歷不符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》中對(duì)于收購(gòu)人的規(guī)定。

　　雖然如此，但華潤(rùn)錦華并沒(méi)有放棄重組意圖。去年12月9日，華潤(rùn)錦華發(fā)布審議通過(guò)了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，表示將對(duì)該重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)材料進(jìn)行補(bǔ)充、修訂和完善，并盡快將修訂后的申請(qǐng)材料重新提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核。2013年12月30日，華潤(rùn)錦華發(fā)布公告稱(chēng)已收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書(shū)》。

　　除此之外，主營(yíng)毛紡業(yè)務(wù)的天山紡織（000813）也從2010年起就踏上了重組之路，其三度向證監(jiān)會(huì)提出增發(fā)收購(gòu)西拓礦業(yè)股權(quán)的預(yù)案，欲將主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展為礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)。

　　在“被借殼”頻發(fā)的背后，是能源、電子、手游等行業(yè)正處于快速增長(zhǎng)期，在目前IPO“難過(guò)”的情況下?lián)屨忌鲜屑徠蟮臍べY源，而對(duì)照的，則是紡織服裝行業(yè)的整體低迷和企業(yè)業(yè)績(jī)的下滑。

　　相關(guān)案例

　　三房巷重組落空并未傷筋動(dòng)骨

　　手機(jī)互聯(lián)網(wǎng)軟件商天域科技決定放棄借殼三房巷，僅用半個(gè)月的時(shí)間，就火速轉(zhuǎn)向新世紀(jì)的“懷抱”。雖然重組事宜就此落空，但2013年，三房巷仍在行業(yè)不振之時(shí)交出了一份較好的答卷。

　　在資本市場(chǎng)中，選擇借殼上市的捷徑似乎漸受青睞。而在紡織企業(yè)上市公司中，重組受挫的案例也比比皆是。其中，三房巷（600370）就在近期受到了業(yè)界關(guān)注。

　　三房巷自2013年10月22日起臨時(shí)停牌，10月29日披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，宣告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。而令人遺憾的是，今年1月，三房巷的重組最終以失敗告終。

　　三房巷1月3日發(fā)布公告稱(chēng)，為推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司會(huì)同中介機(jī)構(gòu)與交易對(duì)方——北京數(shù)字天域科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天域科技”）進(jìn)行了充分溝通和磋商，就合作條件進(jìn)行了深入討論，最終仍未能就相關(guān)重要交易條款達(dá)成一致意見(jiàn)。從保護(hù)公司利益和全體股東利益出發(fā)，經(jīng)審慎考慮，相關(guān)各方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　手機(jī)互聯(lián)網(wǎng)軟件商天域科技決定放棄借殼三房巷，僅用半個(gè)月的時(shí)間，就火速轉(zhuǎn)向新世紀(jì)（002280）的“懷抱”。

　　雖然重組事宜就此落空，但2013年，三房巷仍在行業(yè)不振之時(shí)交出了一份較好的答卷。

　　3月4日晚間，三房巷發(fā)布2013年年報(bào)。年報(bào)顯示，2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入132497.23萬(wàn)元，比上年同期減少11.39%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為4162.68萬(wàn)元，比上年同期增加0.59%；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為2484.40萬(wàn)元，比上年同期減少15.21%。

　　業(yè)績(jī)的提振作用顯而易見(jiàn)，截至4月14日收盤(pán)，三房巷股價(jià)創(chuàng)一年新高，收盤(pán)價(jià)5.38元，年漲幅達(dá)26.79%。

　　事實(shí)上，紡織行業(yè)在面臨著金融危機(jī)以來(lái)外需持續(xù)不振，也面臨著內(nèi)需增速放緩，給紡織企業(yè)增加了明顯的困難。三房巷在年報(bào)中表示，2013年國(guó)內(nèi)外棉價(jià)差保持在4000元/噸~5000元/噸，進(jìn)口紗沖擊國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，棉紗產(chǎn)能過(guò)剩，消費(fèi)低迷等因素，給紡織企業(yè)增加了明顯的困難。

　　而對(duì)于2014年，三房巷在經(jīng)營(yíng)計(jì)劃中添加了新舉措，一方面進(jìn)一步加大市場(chǎng)開(kāi)發(fā)力度，提升市場(chǎng)開(kāi)拓能力，做好國(guó)內(nèi)、國(guó)外兩個(gè)市場(chǎng)，在鞏固原有客戶的基礎(chǔ)上開(kāi)發(fā)新的客戶，另一方面樹(shù)立品牌效應(yīng)，提高行業(yè)知名度和市場(chǎng)占有率。同時(shí)，三房巷加大了與阿里巴巴等商務(wù)平臺(tái)的合作等一系列活動(dòng)，在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域取得了一定的成績(jī)?！踔袊?guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)向婷

　　“新政”借殼首單華芳紡織的重組習(xí)題

　　近三年，華芳紡織營(yíng)業(yè)收入呈現(xiàn)遞減趨勢(shì)，且凈利潤(rùn)一直處于盈虧邊緣：雖然2010年和2012年分別盈利1.40億元和1533.65萬(wàn)元，然而2011年及2013年則分別虧損2.95億元和3251.37萬(wàn)元。

　　在去年證監(jiān)會(huì)借殼“新政”發(fā)布后，華芳紡織成為資本市場(chǎng)最大關(guān)注焦點(diǎn)，因?yàn)槠涫切抡蟮牡谝粏谓铓ど鲜校?dú)具的樣本意義被廣泛關(guān)注。

　　2013年12月3日晚間，華芳紡織披露了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，推出通過(guò)嘉化能源借殼上市的方案。消息傳出后，華芳紡織股票在消息公布當(dāng)日一字漲停。

　　就在三天前的11月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由趨同提升到等同首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)，并重申不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，具體實(shí)施時(shí)點(diǎn)采取“新老劃斷”方式。由此，華芳紡織的重組預(yù)案成為借殼新政后首單。

　　重組預(yù)案披露，華芳紡織以擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與嘉化集團(tuán)及一致行動(dòng)人等96位交易對(duì)方擁有的嘉化能源100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。重組完成后，華芳紡織將不再?gòu)氖旅藜彉I(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將變?yōu)檎羝?。而追溯華芳紡織的資本“習(xí)題”，大股東整體上市計(jì)劃曾于2008年、2011年先后兩次被重啟，卻又兩次宣告暫停。如此算來(lái)，這已是華芳紡織上市以來(lái)的第三次重組。

　　2007年7月，華芳紡織完成非公開(kāi)發(fā)行股份，收購(gòu)夏津棉業(yè)和夏津紡織100%股權(quán)時(shí)，控股股東華芳集團(tuán)曾經(jīng)承諾將在六年內(nèi)，通過(guò)各種可行方式，逐步將華芳集團(tuán)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入華芳紡織，實(shí)現(xiàn)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整體上市。華芳紡織曾先后于2008年和2011年兩次啟動(dòng)整體上市計(jì)劃，都沒(méi)有成功。

　　2013年9月，控股股東華芳集團(tuán)表示，不排除通過(guò)置換優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或具有較強(qiáng)贏利能力且不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的其他資產(chǎn)等方式來(lái)予以解決。2013年12月，華芳紡織股東大會(huì)審議通過(guò)嘉化能源借殼上市方案。

　　值得注意的是，公布重組預(yù)案后僅十天時(shí)間，華芳紡織就再次身陷股權(quán)糾紛之中。12月13日，華芳紡織收到蘇州市中級(jí)法院通知，正式受理原告肖兆亞與華芳紡織的股權(quán)糾紛。按照原告肖兆亞的說(shuō)法，此次華芳紡織面料的訴訟標(biāo)的金額達(dá)4834萬(wàn)元。

　　實(shí)際上，近三年，華芳紡織營(yíng)業(yè)收入呈現(xiàn)遞減趨勢(shì)，且凈利潤(rùn)一直處于盈虧邊緣：雖然2010年和2012年分別贏利1.40億元和1533.65萬(wàn)元，然而2011年及2013年則分別虧損2.95億元和3251.37萬(wàn)元。

　　華芳紡織稱(chēng)，2013年紡織行業(yè)延續(xù)了近三年來(lái)的下行態(tài)勢(shì)，步入歷史上最為困難的一年。由于中國(guó)棉花價(jià)格大大高于國(guó)際市場(chǎng)、各項(xiàng)成本迅猛上漲和國(guó)際市場(chǎng)復(fù)蘇的不穩(wěn)定，使我國(guó)紡織企業(yè)面臨了前所未有的挑戰(zhàn)，行業(yè)“大洗牌”不斷加劇。全年利潤(rùn)出現(xiàn)虧損。

　　東吳證券紡織行業(yè)分析師李葳認(rèn)為，棉紡行業(yè)最近形勢(shì)普遍不好，一是因?yàn)樾袠I(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，二是因?yàn)榻鼉赡甑慕K端需求很低迷。作為一個(gè)傳統(tǒng)行業(yè)，棉紡行業(yè)市場(chǎng)壁壘很低，純加工的特性導(dǎo)致其利潤(rùn)率也很低。

　　另外，擬借殼的嘉化能源的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)連年遞增，2013年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為14.65億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)約為3.02億元。截至2013年9月30日，嘉化能源總資產(chǎn)為38.45億元，凈資產(chǎn)為17.10億元，評(píng)估值為58億元，增值率為241.14%。